Тор и Спайди халконулись. Они обрели свирепый нрав Халка и его уровень интеллекта, однако получили невероятную силу. В то время как Тор сражается с армией гамма-солдат, в Человеке-Пауке просыпаются воспоминания, и он идёт в доисторический музей. Сын Одина единолично одолевает всю армию и, увидев, что Спайди не помог ему, приходит в ярость... Он идёт в музей и пытается заставить Питера сражаться вместе против общей угрозы. Человек-Паук оказывает яростное сопротивление Тору, однако бог грома берёт верх. И в итоге парочка гамма-героев идет сообща бороться против агрессивно настроенной армии М.О.Д.О.К.А.