После раскрытия очередного ограбления, черный костюм Человека-Паука начинает медленно выходить из под контроля. После нудной ночи Питер Паркер решил поспать, но вдруг, что-то подняло его с кровати. Сам же костюм усыпил, находящегося внутри него Питера, и отправился сражаться с Песочным Человеком. После победы над ним, костюм вернул Паркера домой и стер ему память о ночной прогулке.