Из тюрьмы сбежали самые опасные преступники города, и среди них – Доктор Октопус! Мечта злодея – уничтожить Человека-Паука, и ради этого Октавиус вступает в сговор с пятеркой суперзлодеев – Песочным Человеком, Мистерио, Крэйвеном-Охотником, Электро и Стервятником. Злодеям не удавалось справиться с Пауком по одиночке, но теперь они вместе, а значит, очень опасны. Тем более, сам герой переживает не лучшие времена – он потерял… суперспособности!