После событий Заговора Клонов и Паукогеддона, Отто Октавиус решает начать жизнь с чистого листа. Теперь он Эллиот Толливер, преподаватель в университете "Горизонт", но это не значит, что он повесил костюм Паука на гвоздь. Он осознал свои прошлые ошибки и теперь работает не один, а в команде с Могильщиком и Танцовщицей во благо Сан-Франциско. Но что будет, если кто-то вдруг узнает, кто он на самом деле и в этот же момент начнётся инопланетное вторжение?!